社外取締役の就任に伴い、報酬をいくらにすべきか悩む場合もあるのではないでしょうか。近年は大手企業だけでなく、中小企業やスタートアップなどでも社外取締役の積極的な導入が推奨されています。
士業などの経験豊富な専門家などに経営に参加してもらうことができるため、多くのメリットが期待できます。ただ、優秀な社外取締役を見つけることができても、企業や事業の発展・成長に活かしていくためには、適切な報酬額を設定する必要があります。
本記事では、社外取締役の役割や報酬相場、報酬を決める上でのポイントなどについて解説します。小規模事業者にとって社外取締役が必要な理由や、募集方法も説明しますので、ぜひご覧ください。
社外取締役の役割
社外取締役とは、会社法第2条第15号で定義されている役職です。条文では「過去10年間を含めて、社外取締役となる会社の役員、従業員などの関係者でない人で、その会社の取締役となる人」と定められており、社内関係者以外から選出されます。
日本の株式会社では社内で昇進する形で取締役に就くケースが多く、社内のしがらみや利害関係によって役員同士の監視機能が機能しにくいことがあります。そこで社外取締役は、上下関係や慣れ親しんだ関係による影響を受けることなく、第三者として客観的に経営状況を監督する役割を果たすことが可能です。
社外の人間でありながら取締役会のメンバーとして、各取締役の業務執行が適正かを監督でき、経営の健全化やコーポレートガバナンスなどの観点からも重要とされます。
社外取締役の設置が義務付けられている会社
社外取締役の設置が増加した背景には、2014年の会社法改正の影響があります。それまでは監査等委員会設置会社などの会社を除き、社外取締役の設置は義務ではなく、各社に委ねられていました。
しかし、法改正によって一定要件を満たす上場企業などが社外取締役を選任しない場合には、株主総会にて理由を説明するよう義務付けられました。また、2021年3月1日の改正会社法では、いわゆる上場会社は社外取締役の設置を義務とすることが決められています。
2021年の独立社外取締役を選任した会社の割合は、東証一部上場企業の70％以上に上っています。
社外取締役の報酬相場
2022年にデロイトトーマツグループが発表した「役員報酬サーベイ（2022年度版）」のデータによると、社外取締役の報酬額の中央値は840万円で、前年比で5%も上昇しています。
また、朝日新聞と東京商工リサーチが2019年2月に発表した東証1部上場企業の社外取締役の平均年収は663万円で、報酬額が上昇傾向にあると言えます。
なお、3社以上の社外取締役を兼務していると回答した人は22.1%と多く、社外取締役の割合を1/3以上確保している企業は77.3%、女性あるいは外国籍の取締役登用も61.6％と高い数値を記録しています。以上を踏まえると、社外取締役の重要性の高まりとともに、今後も報酬額がアップする可能性があるでしょう。
社外取締役の報酬を決める4つのポイント
社外取締役の報酬は、会社法第361条第1項に則り、社内取締役と同様に株式総会・取締役会における決議の上で決定されます。社外取締役の報酬相場がデータとして出ていても、実際には職務価値に見合った報酬額を提示する必要があります。
ここでは、社内取締役の報酬を決定するコツや判断基準として、主な4つのポイントを紹介します。
社内取締役の報酬額とのバランス
社外取締役の報酬額は、社内取締役の金額と大きく差が開かないように調整されるのが一般的です。社外取締役は業務執行における監督役であり、実際の企業経営や業務執行は社内取締役が中心となって行うため、社内取締役の報酬の方が高くなる傾向にあります。
社内取締役よりも圧倒的に高額な報酬額を設定すると、不公平ではないかなど不満の声があがる可能性もあるので、慎重に決める必要があるでしょう。なお、現実的に会社が支払える金額、という意味でも社内取締役の報酬額が1つの基準として採用されます。
求めるスキルや職種・知見
一般社員の採用と同様に、社外取締役として求められるスキルや職種、知見などにより報酬額は変わります。そもそも社外取締役に選任される人は、各業界の専門家としての経験が豊富で、なおかつ経営者としての知見を有する人が多く、報酬額の相場も高い傾向があります。
そのため、持ち合わせている能力に見合った報酬を設定しないと、最適な社外取締役を確保することは難しくなるでしょう。また、社外取締役としての経験が浅い人の場合、水準を下げられる可能性があります。
前職や兼業での収入
社外取締役の多くは、それとは別に本業や本職を持っている人、もしくは前職で大きな功績を残した人です。そのため、前職や兼業での収入を考慮して報酬額を決めましょう。
他の企業役員はもちろん、弁護士や公認会計士、税理士といった高度な資格を持って仕事をしている場合は、その収入額を踏まえる必要があります。
業務の拘束時間やコミット・責任
社外取締役としてどのくらい関与してもらうかによっても、報酬額は変わります。積極的に経営への参画を求め、拘束時間も長くなる場合には、それを反映した報酬を設定する必要があるでしょう。
反対に、社外取締役の関与はそこまで望んでおらず、設置義務を満たすことを目的とする企業であれば仕事も少ないため、報酬は比較的低くなるでしょう。
スタートアップやベンチャー・中小企業における社外取締役の必要性
ベンチャーやスタートアップ、中小企業などでは、上場企業のように社外取締役の設置義務はなく任意となります。しかし近年は、未上場の企業でも社外取締役を設置するケースが増えています。
ベンチャーやスタートアップ、中小企業における社外取締役の役割、経営の監視だけでなく、企業や株価の価値上昇を支援することにあります。
社外取締役は常駐することは少ないですが、取締役会や経営者会議に出席し、経営陣のサポートを行います。創業から日の浅い企業であっても、経営知識を持つ外部の人材を社外取締役に招くことで、早い段階から安定経営や企業価値の向上を目指せるでしょう。
社外取締役を募集する方法
社外取締役を募集する方法は多数ありますが、代表的な方法は以下の通りです。
- 友人知人からの紹介
- ビジネスコミュニティやビジネスSNSでのスカウト
- 転職エージェントや求人サイト
- 社外取締役専門のマッチングサイト
転職エージェントや求人サイトで探す場合には、エグゼクティブ向けの求人サービスが望ましいでしょう。経験値が高く、実績豊富な社外取締役を採用したい場合には、専門のマッチングサイトを利用すると効率的です。
まとめ：社外取締役の報酬は総合的によく考慮して決定しよう
社外取締役は、企業の経営を外部から客観的に監視する重要な役割を担っています。2021年の会社法改正に伴い、社内取締役を設置する企業は増加傾向で、ニーズとともに報酬額も上がり続けています。
近年はベンチャーやスタートアップ、中小企業でも社外取締役を設置する事例が多くなっています。実際の報酬額は企業ごとに異なりますが、将来を見据えて社外取締役を設置する際には、社内取締役とのバランスやスキル、経験値、本職での収入などを考慮して報酬額を決めることが大切です。
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