買収とは、他者の事業や経営権を取得することを指します。会社の買収により、事業拡大や新規事業への進出を効率的に進められるなどのメリットが考えられます。一方で、債務リスクの増加や人材流出の可能性などのデメリットもあります。

買収と一言で言ってもいくつかの方法があり、成功させるためには適切な手法を選ぶとともに、企業調査のデューデリジェンスなど事前準備をしっかり行うことが重要です。

本記事では、買収とは何か簡単にわかりやすく説明するとともに、買収の手法や流れ、メリット・デメリット、成功のポイントなどを解説します。自社組織や事業の成長を見据えて企業買収について理解を深めるために、ぜひ参考にしてください。

買収とは？M&Aとの違い

買収とは、他の会社の事業あるいは経営権を取得することを指します。事業のみを買収する場合は「事業買収」、経営権をまるごと自社に移行する場合は「企業買収」と呼ばれます。

国内では、会社買収に応じることに対してマイナスなイメージを持たれがちでした。しかし、中小企業における経営者の高齢化や後継者問題などが表面化している近年、企業存続のために買収に応じる経営者も増えてきています。

買収（合併やM&Aも含む）に関する事業承継に税制特例措置や補助金の制度を設けるなど、政府も推奨する動きが見られます。

買収と混同されやすい言葉には「M&A」や「合併」がありますが、厳密な意味は異なります。次から詳しく解説します。

買収とM&Aの違い

買収とM&Aは同じシーンで用いられますが、M&Aは「Mergers & Acquisitions」の略であり、日本語に訳すと「合併と買収」を意味します。つまり、M&Aは買収と合併の両方を指しており、狭義的にはM&Aの手法の1つが買収です。

事業や経営権を買う場合は買収、企業の合併や業務提携などはM&Aといった使い分けもできるでしょう。

買収と合併の違い

買収と合併は、いずれもM&Aの手法の1つですが、企業のあり方の違いがあります。買収では、事業もしくは経営権だけが移動するため、買収された企業は存続します。

一方、合併とは2つ以上の会社を統合する企業再編のことです。よって、合併される側の企業は消滅し、会社の権利義務や経営資源はすべて合併後の企業に継承されます。

買収の種別：友好的買収と敵対的買収の違い

買収と一言で言っても2種類あり、企業間に合意がある場合は「友好的買収」、合意がない場合は「敵対的買収」と呼ばれます。それぞれの特徴を解説します。

友好的買収

友好的買収は、買収する企業と買収される企業との間に合意がある場合の買収です。通常は取締役会を開き、合意を得て買収を行います。非上場企業の買収では、株式の取得に際して株主の合意が必要なため、一般的には友好的買収となります。

友好的買収は当事者同士で円滑に話が進む可能性が高い点がメリットです。ただ、非上場企業でも相続などで株主が分散している場合、取締役会の立場とは異なる一定の株式を集約し、敵対的買収が実施される場合もあります。

敵対的買収

敵対的買収は、買収される企業側の同意を得ずに行う買収です。一般的には上場会社の買収に用いられる方法で、株式公開買付（TOB）が行われるため「敵対的TOB」とも呼ばれます。

TOBでは、買い付けを行う株式の買い付け数・価格・期間を新聞などで公告し、証券取引所を介さずに買い付けます。買収する側は、対象会社の経営権を支配できる議決権を取得するために、総株主の議決権の過半数の取得を目指します。多くの場合、競合他社の経営権を獲得する目的で実施されます。

買収の手法

買収を実施する場合、いくつかの手法から適したものが用いられます。主な方法としては、以下があります。

• 株式譲渡（相対取引・市場買付・株式公開買付（TOB））
• 株式交換
• 株式移転
• 第三者割当増資（新株引受）
• 事業譲渡
• 会社分割

上記の中でも、株式譲渡や株式交換による完全小会社化が一般的ですが、手法ごとにメリットや使うべきシーンなどが異なるため、目的に合わせて最適な手法を選ぶ必要があります。

また、買収を行う際にはM&A仲介会社に相談するという方法もあります。専門知識と経験が豊富なプロフェッショナルに相談をすることで大きな失敗をする確率が下がります。市場動向や最新のトレンドについても詳しいため、相談をするメリットは大きいです。
仲介会社を利用することで買収価格や契約条件などの交渉の部分を代理してもらう事ができます。

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M&Aの会社とサービスを一覧比較できる「M&Aルート」

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買収の主な目的

買収の代表的な目的としては、以下が挙げられます。

• 企業や既存事業の成長
• コストの削減・財務力強化
• 新規事業への参入
• 事業リスクの分散
• 効率的な海外進出
• 節税対策
• （売却側の）悪化した経営の再建・組織再編
• （売却側の）事業承継による企業の存続

買収により、他社の経営資源を獲得し、企業や既存事業の拡大、コスト削減による財務力の強化といった効果が期待できます。また、新規事業分野への参入や海外進出の効率化にもつながります。経営悪化の際に改善策として買収を行い、企業の再建や組織再編に取り組むケースもあります。

買収の流れ

ここで、一般的な買収の流れを見ていきましょう。企業買収は「準備段階」「交渉段階」「契約段階」の3ステージに分かれ、全体で以下9つのプロセスに沿って進められます。

1. 買収の目的や戦略の明確化
2. 買収アドバイザーとの契約・仲介プラットフォームへの登録
3. 買収企業のリサーチ・選定     
4. トップ面談・条件交渉
5. 基本合意書の締結
6. デューデリジェンスの実施
7. バリュエーションの実施
8. 最終交渉・契約の締結
9. クロージング

準備段階では、まず買収目的や戦略を策定し、買収アドバイザーや仲介会社へ相談しながら買収企業の選定に向けてリサーチを実施します。

交渉段階では、仲介者を交えて買収候補となる企業と条件交渉を行います。大筋の条件に合意が得られたら、基本合意書を締結します。合意書は、独占交渉権や売却価格、売却時期、デューデリジェンスの協力に関する内容などが含まれます。

契約段階に進むと、まずデューデリジェンスを実施します。デューデリジェンスとは、買収企業が持つリスクの把握や対策の立案などのために、買収企業を細かく分析することです。依頼を受けた公認会計士や弁護士が担当します。

続いて、事業の収益性や資産・負債の状況などを加味し、企業の価値を評価するバリュエーション（企業価値診断）が行われます。契約締結前に問題点がないか、確認する目的があります。必要な手順が完了し、双方が合意したら、契約が締結され、最終手続きとなるクロージングを実施します。

買収を成功させるためのポイント

一般的なM&Aの成功率は、約30〜50%と言われています。何の対策もせずに買収を実施すると、目的を果たせず多額の損失を被る可能性も否めません。難易度の高い買収を成功させるために押さえるべきポイントとして、以下の項目が挙げられます。

• 目的や戦略を明確化する
• 多角的な視点で買収企業を選定する
• デューデリジェンスを徹底的に行う
• PMI（経営統合）を丁寧に行う
• 専門家のサポートを最大限活用する

買収対象となる企業を選ぶ際には、規模が大きすぎる会社や事業の買収は極力避けましょう。自社より事業規模が大きい会社や事業を買収するとなると買収金額が高くなり、万が一経営がうまくいかなかった場合に巨額の損失を被ります。

シナジー効果が見込める会社や事業を買収するのが理想的です。また、買収後のPMI（経営統合）を徹底し、リスクの排除やシナジーの発揮を目指す必要があります。

まとめ：買収の目的やメリットを理解し、手法をよく検討しよう

他社から企業の事業や経営権を取得する買収は、必要な人や設備、技術、販売網、情報などの経営資源をスピーディに獲得できます。また、経営リスクの分散や節税などのメリットも見込めます。

会社買収の方法は、株式取得や事業譲渡、会社分割などいくつかの選択肢があります。目的に合わせて買収を成功させるためには、適切な手法を選び、リスク対策を入念に行いつつ準備を進めることが大切です。

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